Code of Conduct

 

Präambel 

Der Bundesverband der Ratinganalysten (BdRA) hat es sich satzungsgemäß zur Aufgabe gemacht, die Tätigkeit von Ratinganalysten zu fördern. Ein maßgeblicher Beitrag dieser Förderung besteht darin, für eine bestmögliche Aus- und Weiterbildung der Mitglieder auf dem Fachgebiet der Credit Rating Analyse Sorge zu tragen. Darüber hinaus wird der Nachweis dieser Qualifizierung der Öffentlichkeit durch die Akkreditierung als „Certified Rating Analyst (BdRA)“ dokumentiert. Der Bundesverband verbindet mit dieser Akkreditierung einen „Qualitätsanspruch“ gegenüber den so ausgezeichneten Mitgliedern. Jeder Mandant eines „Certified Rating Analysten (BdRA)“ soll sich auf die besondere Sachkunde und die Zuverlässigkeit des vom Bundesverband ausgezeichneten Mitglieds verlassen können. An dem guten Ruf des „Certified Rating Analysten (BdRA)“ partizipieren alle Mitglieder.

Die vom Mandanten erwartete Leistung setzt neben der besonderen Sachkunde auch persönliche Merkmale voraus, deren Vorhandensein der „Certified Rating Analyst (BdRA)“ zu gewährleisten hat.

 

 1.     Persönliche Merkmale

1.1   Eigenverantwortlichkeit 

Der Analyst übt seine Tätigkeit eigenverantwortlich aus. Eine Delegation der Meinungsbildung auf Dritte, die nicht als „Certified Rating Analyst (BdRA)“ akkreditiert sind,  ist ausgeschlossen. 

Zulässig ist dagegen die Meinungsbildung in einem Komitee, soweit die Mehrheit dessen Mitglieder „Certified Rating Analysten (BdRA)“ oder „Fachberater für Rating (DStV e.V.)“ sind oder über eine vergleichbare Qualifikation verfügen. In Zweifelsfragen kann die Stellung-nahme des Akkreditierungsausschusses eingeholt werden. 

Die Identität der Teilnehmer an einem Komitee ist im Gutachten zu dokumentieren. 

1.2   Unabhängigkeit des Analysten 

Wenn der „Certified Rating Analyst (BdRA)“ bei einem Mandanten als solcher auftritt, ist er verpflichtet, seine Unabhängigkeit in Bezug auf den Auftraggeber und den Auftrag zu prüfen und das Ergebnis seiner Prüfung in das zu erstattende Gutachten aufzunehmen. 

Notwendige Merkmale für das Vorliegen von Unabhängigkeit in Bezug auf Auftraggeber und Auftrag: 

- Der Analyst ist in der Ausübung seiner Tätigkeit frei von Einflussnahmen von dritter Seite, die nicht durch Gesetz, Rechtsverordnungen oder die fachgerechte Anwendung der kommunizierten Methodik und Vorgehensweise bedingt sind (Weisungsfreiheit). 

- Es bestehen keinerlei Interessenskonflikte, die sich auf die ordnungsgemäße  Wahrnehmung des Auftrags auswirken könnten. Soweit Sachverhalte bestehen, die den Anschein erwecken könnten, dass sie Interessenkonflikte auslösen könnten, sind diese Sachverhalte offenzulegen. Es ist zu begründen, warum diese Sachverhalte tatsächlich keinen Interessenkonflikt darstellen. 

- Der Analyst ist in Bezug auf das zu beurteilende Objekt in den letzten 3 Jahren nicht in gestaltender Funktion als Berater oder Angestellter tätig geworden. 

- Der Analyst hat im Rahmen seines aktuellen Auftrags formell oder informell keinerlei Vorschläge oder Empfehlungen unterbreitet, die geeignet sein könnten, sich in irgendeiner Weise auf das Ergebnis der Beurteilung auszuwirken. 

-  Die vereinbarte Vergütung ist in keiner Weise vom Ergebnis der Begutachtung abhängig. 

Im Falle der Meinungsbildung in einem Rating Komitee ist die Unabhängigkeit für alle Teilnehmer zu prüfen und das Ergebnis im Gutachten zu dokumentieren. 

Nebendienstleistungen sind keine Ratingtätigkeiten. Im Abschlussbericht ist offenzulegen, ob und ggf. welche Nebendienstleistungen erbracht wurden. Es ist ferner zu erklären, ob diese Nebendienstleistungen Einfluss auf die Beurteilung des Unternehmens gehabt haben. 

1.3   Verschwiegenheit 

Der Analyst hat über alle Sachverhalte, die ihm im Zusammenhang mit der Durchführung seines Auftrags bekannt werden, Verschwiegenheit gegenüber Jedermann zu wahren, sofern dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. Dies gilt auch für die Zeit nach Beendigung des Auftrags. Er hat dem Auftraggeber gegenüber eine entsprechende Vertraulichkeitserklärung abzugeben. 

Sofern der Analyst im Rahmen der Auftragsdurchführung angestellte oder freiberufliche Mitarbeiter in die Sachbearbeitung einbezieht, hat er sicherzustellen, dass diese Mitarbeiter die gleiche Vertraulichkeit wahren. 

Nicht der Vertraulichkeit unterliegen sämtliche Informationen, die der Allgemeinheit bereits bekannt gemacht worden sind. 

1.4   Ausnutzen von Informationen zum eigenen Nutzen 

Der „Certified Rating Analyst (BdRA)“ hat gegenüber dem Auftraggeber zu erklären, dass er sich verpflichtet, auf alle Rechtsgeschäfte zu verzichten, die ihm einen wirtschaftlichen oder ideellen Vorteil bieten, sofern diese Rechtsgeschäfte auf vertraulich zugegangenen Informationen beruhen. Dieser Verzicht gilt, solange die betreffenden Informationen der Allgemeinheit noch nicht zugänglich sind. 


2
.     Anforderungen an die Erstellung von Privat Credit Ratings 

2.1   Rechtsnatur 

Die Veröffentlichung von Credit Ratings ist nach der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen eine Vorbehaltsaufgabe ESMA-registrierter Ratingagenturen. 

Ausgenommen von den Bestimmungen der  Verordnung 1060/2009 sind gemäß Artikel 2 Abs. 2 Buchstabe a) jedoch „private Ratings, die von Ratingagenturen aufgrund eines Einzelauftrags abgegeben und ausschließlich an die Person weitergegeben werden, die den Auftrag erteilt hat, und die nicht zur öffentlichen Bekanntgabe oder zur Weitergabe an Abonnenten bestimmt sind“. 

Damit sind also „Private Credit Ratings“ freigestellt von allen regulatorischen Regelungen. Private Credit Ratings können auch von nicht registrierten Ratingagenturen oder von einzelnen Analysten erstellt werden, solange diese Gutachten nicht als Credit Ratings veröffentlicht werden. Zulässig ist jedoch die Verwendung durch den Auftraggeber. Dieser kann das Private Credit Rating nutzen, um seinen Geschäftspartner  (z. B. die Bank oder einen Kreditgeber, einen Lieferanten etc.) persönlich zu informieren. Ausgeschlossen ist somit jede Veröffentlichung – auch durch den Auftraggeber – nicht jedoch dessen Verwendung im bilateralen Bereich. 

Der Ratinganalyst wird als Privatgutachter hinsichtlich der Bonität des Ratingobjekts tätig. Privatgutachten im Auftrag eines Mandanten sind Parteigutachten. In diesem Zusammen-hang stellt sich die Frage, inwieweit der Ratinganalyst bei der Begutachtung der Bonität die besondere Sicht und die Interessen des Auftraggebers berücksichtigen darf. Eine vergleichbare Frage und Unterscheidung kennen wir aus der sog. „subjektiven“ und „objektivierten“ Unternehmensbewertung. 

2.2   Offenlegung des Auftrags im Gutachten 

Ist also die Erstellung eines Private Credit Ratings als interessenbezogene Beratung oder als „objektivierte“ Begutachtung aufzufassen? Diese Frage ist nicht generell zu beantworten, sondern erfordert eine fallbezogene Entscheidung. Im Ergebnis hängt die Einordnung vom konkreten Auftrag ab. Wenn der Auftrag verlangt, die subjektive Sichtweise des Auftraggebers im Gutachten zum Ausdruck zu bringen, dann ist das Ergebnis einer Beratungstätigkeit zuzuordnen. Wenn der Auftraggeber ein nach anerkannter Methodik erstelltes „vorgabenfreies“, ergebnisoffenes Gutachten erwartet und der Analyst das Merkmal der Unabhängigkeit erfüllt, wird von einer Gutachtertätigkeit ausgegangen werden können. 

In jedem Fall ist der „Certified Rating Analyst (BdRA)“ verpflichtet, Transparenz herzustellen hinsichtlich der konkreten Auftragserteilung, um in jedem Fall auszuschließen, dass seine Firmierung als „Certified Rating Analyst (BdRA)“ den Anschein von „Neutralität“ erweckt, wenn dies durch die Auftragsstellung nicht gerechtfertigt ist. 

Der „Certified Rating Analyst (BdRA)“ ist also verpflichtet, auf eine Klärung dieser Frage bei der Auftragserteilung zu dringen und die konkrete Aufgabenstellung offenlegen. Für die Richtigkeit dieser Angabe trägt er allein die Verantwortung. 

Wenn durch die Aufgabenstellung zweifelsfrei belegt ist, dass der Analyst seine Tätigkeit vorgaben- und weisungsfrei nach anerkannter Methodik und nach Maßgabe der Grundsätze für die Erstellung von Credit Ratings durchführen kann und seine Unabhängigkeit gewährleistet ist, ist von einer Gutachtertätigkeit auszugehen. Nur in diesen Fällen ist der Analyst berechtigt, in seinem Gutachten als „Certified Rating Analyst (BdRA)“ aufzutreten und das Siegel des Bundesverbandes zu verwenden. 

In allen anderen Fällen hat der Analyst die Verwendung der Bezeichnung „Certified Rating Analyst (BdRA)“ und die Verwendung des Siegels des Bundesverbandes zu unterlassen. Er hat in diesen Fällen in seiner schriftlichen Stellungnahme klar auf die Annahmen seines Auftraggebers hinzuweisen und sein Werk als das Ergebnis seiner Beratung, als Exposé, Business Plan, Memorandum o.ä. zu kennzeichnen. 

2.3   Ratingmethodik 

Der „Certified Rating Analyst (BdRA)“ bedient sich bei der Einschätzung der Bonität des zu beurteilenden Unternehmens einer anerkannten Ratingmethodik, die sowohl qualitative als auch quantitative Ratingfaktoren einbezieht. Der Zeithorizont für die Bestimmung des Ratings sollte 3 bis 5 Jahre umfassen. Branchenzyklen sollten „through the cycle“ betrachtet werden. 

Sofern im Einzelfall der für Bankenratings vorgegebene Zeithorizont  (1 Jahr) sowie die Bewertung von Branchenzyklen („at the point“) der Einschätzung zugrunde gelegt werden, muss dies im Gutachten deutlich zum Ausdruck gebracht werden. 

2.4   Dokumentation 

Der Analyst ist verpflichtet, den Auftrag sowie dessen Durchführung so zu dokumentieren, dass die berücksichtigten Sachverhalte als auch die daraus abgeleiteten Beurteilungen von einem sachkundigen Dritten in angemessener Zeit nachvollzogen werden können. 

Zu diesem Zweck sind im Gutachten die verwendeten Unterlagen und Quellen von wesentlicher Bedeutung in einer Übersicht aufzuführen. Ferner ist die verwendete Ratingmethodik im Gutachten so weitgehend zu erläutern, dass ein sachverständiger Dritter das Zustandekommen der Beurteilung nachvollziehen kann. 

Nachvollziehbarkeit bedeutet nicht, dass ein sachverständiger Dritter die gleichen Schlussfolgerungen zieht und zum gleichen Ergebnis kommen muss. Ausreichend ist, wenn nachvollzogen werden kann, wie der Gutachter zu seinem Urteil gekommen ist. 

Ferner ist im Gutachten anzugeben, welche Bedeutung das Ratingurteil (Definition der Ratingklassen) hat und zu welchem Datum das Gutachten abgeschlossen wurde. 

2.5   Verzicht auf die Abgabe einer Beurteilung 

Der „Certified Rating Analyst (BdRA)“ verzichtet auf die Abgabe einer Einschätzung über die Bonität, wenn die ihm zur Verfügung stehenden Unterlagen und erteilten Auskünfte keine ausreichend sichere Grundlage für die Beurteilung geben.

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Sie können den Code of Conduct (BdRA) hier herunterladen. 

 

 

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